边肖整理:股权转让时发现前股东抽逃注册资本怎么办？

管某某、张某某注册为汉风公司，管某某持股69%，张某某持股31%。公司注册时，验资。注册后，关某某、张某将注册资本全部抽逃。由于公司成立后市场不景气，加上他们缺乏行业经验，经营一年后，公司经营状况不佳。后管某某、张某某将汉风公司全部股份转让给、朱某某，双方签订了股权转让协议。协议中，关某某、张某承诺注册资本已缴纳到位，随后办理工商变更登记。根据新的股东会决议，刘谋为汉丰公司的法定代表人。

刘、朱某在对公司进行审计时，发现管某某、张某抽逃出资，转让的股权存在瑕疵。后汉丰公司将关某某、张某诉至法院，要求其返还汉丰公司已抽回的注册资本。关某某、张某某称，朱某某在接手瀚峰公司股权时，低价转让，未按工商登记协议支付等值股权转让款。现二人股份均已转让，公司新股东、朱某某应承担资本充实义务。

法院对股权转让后注册资本抽逃的判决

本案现已开庭审理，法院判令关某某、张某某返还公司注册资本，履行资本充实义务。

股权转让时抽逃注册资金的义务解释

1.资本充实义务是股东的法定义务。出资后的注册资本起到维持公司运营和维护的作用。股东的出资义务不因股权转让而免除。如果抽逃出资或者不出资违反了公司章程或者股东之间的出资协议，也是对公司财产的侵害。本案中，关某某、张的行为构成抽逃出资。

2.一般情况下，瑕疵股权的受让方当然不承担资本充实的责任，但在特殊情况下，受让方“知道或者应当知道”瑕疵出资的情况，接受瑕疵股权。本案中，根据股东转让协议，不可能知道刘、朱某某在股权转让时明知或应知股权出资存在瑕疵。

另外，瑕疵股权出资作为汉风公司承担责任的权利主体，不能证明刘、朱某某是恶意转让股权，也没有选择刘、朱某某作为被告，也不愿意追究现有股东对资本充实的连带责任，这是汉风公司的利益考量、选择和自由处分的权利。

3.股权转让时，关某某、张在股权转让协议中明确了公司的股权出资，并对股权转让对价作出了合理约定，受让方未履行出资义务的，在汉丰公司要求关某某、张某某完成出资义务后，关某某、张某某有权要求、朱某某支付约定的股权转让款或实际缴纳的公司注册资本。当然，在这种情况下，刘和也履行了资本充实的义务。

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