工商登记不变不影响作为继承人继承的股东资格

自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，如果公司章程没有对股权继承作出特别规定，继承人有权继承股东资格。

通过继承取得的股权未进行工商登记变更，不影响作为继承人继承的股东资格。

案例：

(2016)豫民审第1537号

病历

2004年8月19日，深圳特尼特衬里有限公司(被告为公司法定代表人)、被告郭共同出资50万元注册成立被告特尼特公司，法定代表人为。其中出资21万元，深圳李宁有限公司出资18万元，被告郭出资11万元。

2012年4月20日，深圳奈特李宁有限公司工商注册股东变更为被告罗建伟，其余不变。被告特尼特公司2012年3月30日通过的公司章程中，第十六条规定：代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东大会，并于会议召开十五日前将会议的日期、地点和内容通知全体股东；第二十三条规定，监事有权提议召开临时股东大会。公司章程没有规定股东死亡后，其继承人能否继承股东资格。

2014年12月11日，胡建在广东出差时意外摔伤身亡。就此问题，经协商，双方于2014年12月29日签订了一份《工伤赔偿协议》，主要内容为：胡建在出差期间意外死亡。经被告特尼特公司股东会协商，同意其家属申请赔偿人民币54万元，胡思燕作为家属代表全额领取。原告、被告、被告郭的签名在被告特耐特公司的股东签名处，并加盖被告特耐特公司的公章。胡思燕和胡宝玉的签名在家属签字处。

另查明，2015年1月15日，被告特耐公司召开了临时股东会议，召集人是被告罗建伟和被告郭红丽，主持人是被告罗建伟，实际到会股东是被告罗建伟和被告郭红丽。临时股东会形成一份股东会决议，主要内容是：

1.聘请深圳凯桥会计师事务所对公司成立以来的财务状况进行审计。

2.聘请深圳市律师事务所陆律师担任公司法律顾问。

3.免去胡建执行董事、总经理、法定代表人职务；免去被告人罗建伟监事职务，聘任被告人罗建伟为执行董事、法定代表人；指定被告人郭为监事。

4.任命花冰为总经理。

5.财务审计完成后，将决定胡建股权的转让。

6.决定在第五项工作完成后修改章程。股东会决议将被告、被告郭的签名置于以下签名处。

3.被告未提供证据证明其已通知原告或胡建的其他继承人参加2015年1月15日召开的临时股东大会。原告承认被告罗建伟于2015年1月13日电话通知参加2015年1月14日的股东大会。但在1月14日召开的股东会中，原告未能同意将被告罗建伟变更为特耐特公司法定代表人，2015年1月15日召开的股东会也未通知原告。双方发生矛盾，原告于2015年3月13日诉至法院。另查明，胡建与原告为夫妻，育有一女胡思燕。胡建的父亲是胡宝玉，母亲是李金兰。2015年2月26日，胡思燕、李金兰分别声明放弃胡建全部股份，并经深圳公证处公证。2015年3月9日，原告与胡宝玉在深圳市人民法院的主持下达成调解协议，由原告继承胡建在被告奈特公司的股权。

裁判理由

奈公司系由、郭三人共同出资50万元注册设立。胡建是该公司的法定代表人。2014年12月11日，胡建在广东出差时意外摔伤身亡。由于《互联网公司章程》对股东死亡后法定继承人能否继承股东资格没有限制性规定，因此胡建的法定继承人可以依据《公司法》第七十五条的规定继承其股东资格。他与杨芳结婚，胡思燕是他的女儿，胡宝玉和李金兰是胡建的父母。2015年2月26日，继承人胡思燕、李金兰放弃继承胡建股权。2015年3月9日，在法院的主持下，继承人胡宝玉与杨芳达成了杨芳继承全部股权的调解协议，因此杨芳是胡建在特尼特公司股权的唯一继承人。2015年1月15日，特尼特公司召开临时股东大会，对公司财务状况进行审计，任免和聘任人员等事项形成股东会决议。本次临时股东大会由主持，实际出席股东为和郭。就其本质属性而言，股权不仅包括股东的财产权，还包括基于财产权的身份权，即股东资格。这种身份权体现为股东可以对公司事务行使表决权，参与公司决策的权利。杨芳通过继承取得的股东资格，与原股东享有同等的权利和义务。虽然胡建死后，特耐特公司的基本工商登记并未变更为杨芳，但这并不影响其作为继承人所继承的股东资格。因此，一、二审法院认为，杨芳撤销公司决议的权利并无不当，特尼特公司的再审理由不能成立。

裁判结果

驳回深圳奈特实验设备有限公司的再审申请.

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